Kaup Deloitte ehf. á eignum og rekstri Ernst & Young ehf.

• Sækja skjal
• Málsnúmer: 45/2023
• Dagsetning: 22/12/2023
• Fyrirtæki:
  • Deloitte ehf.
  • Ernst & Young ehf.
• Atvinnuvegir:
  • Sérfræðiþjónusta og önnur þjónusta
  • Sjálfstætt starfandi sérfræðingar (lögmenn, endurskoðendur, arkitektar, verkfræðingar, dýralæknar, aðrir ráðgjafar)
• Málefni:
  • Samrunamál
• Reifun

  Samkeppniseftirlitið hefur haft til rannsóknar og tekið afstöðu til kaupa Deloitte ehf. („Deloitte“) á tilteknum eignum og rekstri Ernst & Young ehf. („EYÍ“). Samruninn var fyrst tilkynntur með fullnægjandi hætti þann 25. ágúst 2023 og byrjuðu lögbundnir frestir að líða næsta dag, en tilkynningin var síðar afturkölluð vegna nýrra upplýsinga sem fram komu af hálfu samrunaaðila um forsendur samrunans og tilkynnt um sömu viðskipti að nýju. Ný samrunatilkynning barst þann 30. október 2023 eins og nánar er greint frá hér á eftir. Í ákvörðun þessari er gerð grein fyrir samrunanum og forsendum ákvörðunar Samkeppniseftirlitsins um að aðhafast ekki vegna samrunans.

  Samrunaaðilar áttu í ítarlegum forviðræðum við Samkeppniseftirlitið frá febrúar 2023. Meðan á þeim stóð aflaði Samkeppniseftirlitið m.a. sjónarmiða og upplýsinga frá eftirlitsaðilum. Eftir fyrri tilkynningu samrunaaðila var við rannsókn málsins á fyrsta fasa aflað ítarlegra upplýsinga og umsagna frá viðskiptavinum og keppinautum.

  Samrunaaðilar eru í grunninn endurskoðunarstofur en veita viðskiptavinum sínum einnig margvíslega ráðgjöf, svo sem á sviði skattaráðgjafar, fyrirtækjaráðgjafar, upplýsingatækniráðgjafar og sjálfbærniráðgjafar ásamt hefðbundinni þjónustu fyrir bókhald og reikningsskil. Um er ræða láréttan samruna keppinauta.

  Að mati Samkeppniseftirlitsins var mögulegt að mestu að taka undir sjónarmið samrunaaðila varðandi skilgreiningu markaða. Samkeppniseftirlitið bendir þó á að hvers kyns þjónusta sem samrunaaðilar veita, sem telst ekki vera hluti af endurskoðun, geti myndað sérmarkað einkum frá sjónarhóli viðskiptamanns frekar en að steypa ólíkum þjónustuþáttum saman í einn og sama ráðgjafar- eða þjónustumarkaðinn. Þá var í rannsókninni sérstaklega miðað við að til staðar sé annars vegar markaður fyrir endurskoðun á stærri fyrirtækjum og hins vegar markaður fyrir endurskoðun á litlum og meðalstórum fyrirtækjum. Í ljósi niðurstöðu þessa máls telur Samkeppniseftirlitið þó ekki nauðsynlegt að taka afstöðu til endanlegra skilgreininga á mörkuðum.

  Í upphafi rannsóknar á fyrsta fasa taldi Samkeppniseftirlitið tilefni til þess að ætla að samruni aðila myndi mögulega raska samkeppni a.m.k. á markaði fyrir endurskoðun á stórum fyrirtækjum með umtalsverðum hætti. Fyrirliggjandi gögn bentu til þess að slíkur markaður væri til staðar á Íslandi og ef svo væri, virtust keppinautar á þeim markaði einungis vera fjórir talsins, nánar tiltekið PwC á Íslandi („PwC“), KPMG Ísland („KPMG“) ásamt samrunaaðilum (hér eftir nefnd saman „fjögur stærstu“).

  Með nýjum upplýsingum í málinu frá samrunaaðilum, sér í lagi EYÍ, um það leyti sem Samkeppniseftirlitið virkjaði frekari fresti í málinu þann 28. september 2023 og færði samrunamálið á annan fasa, breyttust grundvallarforsendur rannsóknarinnar aðallega vegna nýrrar og breyttrar lýsingar samrunaaðila samkeppnisaðstæðum á mörkuðum málsins, sér í lagi hvað varðar samkeppnisstöðu og rekstur EYÍ.

  Hinar nýju upplýsingar frá samrunaaðilum fólust aðallega í því að EYÍ hefði verið tilkynnt af EY samstarfsaðilum sínum á Norðurlöndum („EYN“) í október 2022 að félaginu yrði ekki lengur heimilt að starfa í núverandi mynd á Íslandi innan EY samstarfsins á grundvelli fyrri undanþága frá ítarlegum reglum og ferlum alþjóðlega EY samstarfsins. EYÍ þyrfti því að ráðast í verulegar fjárfestingar og vinnu til þess að öðlast fulla aðild að samstarfinu eða hætta að starfa undir merkjum EY hérlendis. Höfðu samrunaaðilar ekki greint Samkeppniseftirlitinu frá framangreindu í forviðræðum, í samrunaskrá, eða undir rannsókn málsins fyrr en samrunamálið var fært til frekari rannsóknar eins og áður sagði.

  Vegna framangreinds og þar sem upphafleg samrunaskrá endurspeglaði ekki lengur mat og rétta upplýsingagjöf samrunaaðila um stöðu fyrirtækjanna eða markaði málsins var fyrri tilkynning afturkölluð, og ný fullnægjandi tilkynning afhent Samkeppniseftirlitinu þann 30. október 2023.

  Að mati Samkeppniseftirlitsins leiddu hinar framangreindu nýju upplýsingar, sem studdar voru innanhúss- og samtímagögnum frá samrunaaðilum og upplýsingum frá EYN, til þess að mat eftirlitsins á áhrifum samrunans tók breytingum, einkum vegna breyttrar framtíðarstöðu EYÍ ef samruninn kæmi ekki til framkvæmdar (svokallað staðleysumat, e. counterfactual). Rannsókn Samkeppniseftirlitsins á sennilegum markaði fyrir endurskoðun stærri fyrirtækja leiddi í ljós að stærri fyrirtæki gera m.a. kröfur um orðspor, reynslu og alþjóðlega tengingu endurskoðunarfyrirtækja. Hefur notkun endurskoðenda hérlendis á vörumerkjum þekktra erlendra endurskoðunarfélaga og þátttaka í alþjóðlegu samstarfi því tölvuverða þýðingu fyrir samkeppnisstöðu þeirra á Íslandi.

  Framangreindar breytingar og rannsókn Samkeppniseftirlitsins leiddi í ljós að notkun EYÍ á EY vörumerkinu og þátttaka þeirra í samnefndu erlendu samstarfi hefði líklegast liðið undir lok hefði ekki komið til samrunans, samhliða öðrum og sennilegum samdrætti í rekstri fyrirtækisins. Hefði framangreint líklegast leitt til þess að eftirstætt félag hefði ekki verið nægilega burðugt til þess að stunda fulla samkeppni um endurskoðun á stærri fyrirtækjum sérstaklega, með tilheyrandi minnkandi markaðsstyrk, en mögulega áfram starfað við endurskoðun meðalstórra og smærri fyrirtækja.

  Með framangreindum breytingum og nýju staðleysumati leiddi rannsókn Samkeppniseftirlitsins í ljós að möguleg markaðshlutdeild samrunaaðila eftir samrunann á markaði fyrir endurskoðun á stærri fyrirtækjum yrði sennilega minni en áður hafði verið gert ráð fyrir í rannsókninni. Önnur samkeppnisleg álitaefni, einkum tengd fækkun keppinauta, samþjöppun og sértækum samkeppnislegum áhrifum vegna útskiptireglna varðandi einingar tengdum almannahagsmunum samkvæmt lögum nr. 94/2019 um endurskoðendur og endurskoðun, voru jafnframt talin minni að teknu tilliti til hinna nýju upplýsinga um samkeppnisstöðu EYÍ. Á öðrum líklegum mörkuðum málsins fékkst ekki séð að samruninn hefði umtalsverð skaðleg áhrif.

  Var það því mat Samkeppniseftirlitsins að fyrirliggjandi gögn og upplýsingar sem aflað hefði verið, og samrunaaðilar veittu bæði á fyrri stigum og nýjar upplýsingar á öðrum fasa rannsóknarinnar, gæfu til kynna að samkeppnisaðstæður og þau áhrif sem rekja mætti til samrunans væru ekki með þeim hætti að grundvöllur væri til íhlutunar í málinu. Þó liggi fyrir að staða samrunaaðila er sterk eftir samrunann, markaður fyrir endurskoðun á stærri fyrirtækjum töluvert samþjappaður og aðgangshindranir fyrir hendi. Slíkt gefur vísbendingu um að möguleg frekari samþjöppun á þessum markaði geti orðið tilefni til ítarlegrar skoðunar að hálfu samkeppnisyfirvalda líkt og raunin varð í þessu samrunamáli.