Fréttasafn

30.7.2018

Samkeppniseftirlitið heimilar samruna N1 og Festi, en setur samrunanum skilyrði til þess að efla og vernda samkeppni á eldsneytis- og dagvörumörkuðum

Samkeppniseftirlitið hefur í dag heimilað kaup N1 hf. á Festi hf. Samruninn er háður skilyrðum sem Samkeppniseftirlitið og samrunaaðilar hafa gert sátt um. Með skilyrðunum skuldbinda samrunaaðilar sig til aðgerða sem miða að því að efla og vernda virka samkeppni á eldsneytis- og dagvörumörkuðum og bregðast við þeirri röskun á samkeppni sem samruninn myndi annars leiða til.

N1 skuldbindur sig m.a. til þess að selja eldsneytisstöðvar til nýs keppinautar, selja dagvöruverslun Kjarval á Hellu, auka aðgengi endurseljenda að birgðarými, dreifingu og eldsneyti í heildsölu og tryggja samkeppnislegt sjálfstæði félagsins. Er um að ræða víðtækari aðgerðir af hálfu N1 en áður hafa verið kynntar við meðferð málsins.

Nánar tiltekið skuldbindur N1 sig m.a. til eftirfarandi aðgerða:

Sala eldsneytisstöðva – nýr keppinautur: N1 skuldbindur sig til þess að selja tilteknar eldsneytisstöðvar, vörumerkið „Dæluna“ og grípa til annarra nánar tilgreindra aðgerða til þess að nýr óháður aðili geti hafið virka samkeppni á eldsneytismarkaði. Jafnframt skuldbindur N1 sig til þess að tryggja að áform um sölu eigna til burðugs keppinautar nái fram að ganga. (Sjá nánar IV. kafla sáttarinnar.)

Með þessum aðgerðum er brugðist við þeirri niðurstöðu Samkeppniseftirlitsins að með kaupum N1 á Festi sé síðarnefnda fyrirtækið að hverfa sem mögulegur sjálfstæður keppinautur á eldsneytismarkaði, en eins og kunnugt er hafði Festi áform um slíkt.
Sala dagvöruverslunar: N1 skuldbindur sig til þess að selja rekstur verslunar Festi (Kjarval) á Hellu og grípa til nánar tilgreindra aðgerða til að sú sala nái fram að ganga. (Sjá nánar IV. kafla sáttarinnar.) Með þessu er brugðist við því mati Samkeppniseftirlitsins að samruninn hafi skaðleg áhrif á samkeppni á Hvolsvelli og Hellu, en samrunaaðilar reka þar samtals þrjár verslanir.
Aukið aðgengi endurseljenda að heildsölu eldsneytis og aukið aðgengi að þjónustu Olíudreifingar hf. (ODR): N1 skuldbindur sig til þess að selja nýjum endurseljendum sem eftir því leita allar tegundir eldsneytis í heildsölu á viðskiptalegum grunni, með nánar tilgreindum skilmálum. Er N1 skylt að gæta jafnræðis og hlutlægni gagnvart þeim sem kaupa eldsneyti í heildsölu. (Sjá nánar II. kafla sáttarinnar.)

Jafnframt skuldbindur N1 sig til þess, sem annar aðaleigenda ODR, að grípa til tiltekinna aðgerða til þess að tryggja aðgengi seljenda eldsneytis að birgðarými og þjónustu hjá ODR. (Sjá nánar III. kafla sáttarinnar.)

Með þessum aðgerðum er brugðist við samkeppnisröskun sem leiðir af samþættingu eldsneytis- og dagvörufyrirtækja, þ.e. milli N1 og Festi, og rudd braut fyrir virkari samkeppni á eldsneytismarkaði.
Samkeppnislegt sjálfstæði N1: N1 skuldbindur sig til þess að grípa til tiltekinna aðgerða til þess að tryggja samkeppnislegt sjálfstæði N1, s.s. sjálfstæði stjórnar og lykilstarfsmanna, aðskilnað hagsmuna og tiltekið verklag sem miðar að þessu. (Sjá nánar VI. kafla sáttarinnar.)

Með þessum aðgerðum er m.a. brugðist við skaðlegum áhrifum eignatengsla á dagvöru- og eldsneytismarkaði, en sem kunnugt er eiga sömu aðilar verulega eignarhluti í fleiri en einum keppinaut á þessum mörkuðum.

Í sáttinni er boðað að stærstu hluthafar hins sameinaða fyrirtækis þurfi einnig að skuldbinda sig til að grípa til viðeigandi aðgerða vegna eignarhluta sinna í fleiri en einum keppinaut á sama markaði. Skuldbindur N1 sig til að greiða fyrir slíkum aðgerðum að sínu leyti, en viðræðum um þetta við viðkomandi lífeyrissjóði er ólokið.
Endurskoðun á samskiptum og samstarfi N1 og Samkaupa: Í gildi er viðskiptasamningur milli N1 og Samkaupa um samrekstur við verslanir Samkaupa og eldsneytisafgreiðslur N1 á tilteknum stöðum á landinu. Með sáttinni skuldbindur N1 sig til tiltekinna aðgerða til þess að vinna gegn samkeppnisröskun sem af þessu samstarfi getur hlotist, ekki síst í ljósi þess að N1 og Samkaup verða nú keppinautar á dagvörumarkaði. Það er á ábyrgð keppinauta sem eru aðilar að samstarfi að meta hvort samstarf þeirra sé samþýðanlegt ákvæðum samkeppnislaga og eftir atvikum hvort þörf sé undanþágu fyrir samstarfinu. (Sjá nánar V. kafla sáttarinnar.)
Eftirlit og umsjón óháðs aðila: Á grundvelli sáttarinnar verður óháður kunnáttumaður skipaður sem ætlað er að fylgja eftir og hafa eftirlit með þeim aðgerðum og fyrirmælum sem kveðið er á um í sáttinni. (Sjá nánar VII. kafla sáttarinnar.)

Sátt Samkeppniseftirlitsins við samrunaaðila er að finna hér, en felld eru út ákvæði sem háð eru trúnaði.

Á næstunni mun Samkeppniseftirlitið birta fullbúna ákvörðun vegna málsins, en þar verður nánari grein gerð fyrir meðferð málsins, undirliggjandi rannsóknum og þeim aðgerðum sem framangreind sátt mælir fyrir um.

Við meðferð málsins hefur Samkeppniseftirlitið haft hliðsjón af gildandi reglum, leiðbeiningum og fordæmum á hinu Evrópska efnahagssvæði, s.s. um rannsóknir samruna af þessu tagi og mótun skilyrða, t.d. um sölu eigna.

Nánar um rannsókn á samrunanum – Tímalína

Samruni þessi hefur í tvígang komið til rannsóknar eftirlitsins, en undir lok hinnar fyrri rannsóknar ákváðu samrunaaðilar að draga samrunatilkynningu sína til baka og tilkynna um samrunann að nýju. Í síðari tilkynningunni setti N1 fram tillögur að skilyrðum sem að þess mati voru til þess fallnar að ryðja úr vegi mögulegri samkeppnisröskun.

Til glöggvunar er hér birt tímalína rannsóknarinnar til þessa:

31. október 2017: Samkeppniseftirlitinu berst upphafleg tilkynning um samrunann. Umfangsmikil rannsókn hefst, þar sem aflað er gagna og sjónarmiða keppinauta og hagsmunaaðila á dagvöru- og eldsneytismarkaði. Rannsókninni lauk 17. apríl 2018, sbr. nánar hér á eftir.
23. nóvember 2017: Samkeppniseftirlitið birtir frétt á heimasíðu sinni þar sem gerð er grein fyrir áherslum eftirlitsins við rannsókn málsins og leitar sjónarmiða. Í framhaldinu hélt upplýsingaöflun og rannsókn málsins áfram.
24. febrúar 2018: Samkeppniseftirlitið birtir samrunaaðilum andmælaskjal, þar sem rökstutt frummat á samrunanum er sett fram. Samkvæmt því er talið að alvarlegar samkeppnishindranir leiði af samrunanum sem bregðast verði við, annað hvort með ógildingu samrunans eða skilyrðum sem eyði umræddum hindrunum. N1 sendir tilkynningu til kauphallar um stöðu málsins þann 25. febrúar 2018.
5. mars 2018: N1 óskar eftir því að ganga til sáttarviðræðna við Samkeppniseftirlitið sbr. og tilkynningu til kauphallar þann 7. mars. Í framhaldinu sendi N1 athugasemdir við andmælaskjalið þar sem m.a. kom fram það mat að ástæðulaust sé að setja samrunanum skilyrði. Þrátt fyrir mat N1 setti fyrirtækið fram tillögur að skilyrðum.
14. mars 2018: Eftir skoðun á athugasemdum N1 og tillögur að skilyrðum tilkynnir Samkeppniseftirlitið N1 að ekki séu forsendur til sáttarviðræðna, enda sé félagið ósammála öllum efnisþáttum í frummati eftirlitsins og telji ástæðulaust að setja samrunanum skilyrði. N1 tilkynnir um þetta til kauphallar sama dag. Vegna framkominna athugasemda N1 réðist Samkeppniseftirlitið í viðbótarrannsókn á tilteknum þáttum málsins.
9. og 12. apríl 2018: N1 setur fram tillögur að skilyrðum sem félagið telur að geti aukið samkeppni og orðið andlag sáttar í málinu. Í framhaldinu gerir Samkeppniseftirlitið grein fyrir því að tillögurnar séu of seint fram komnar, enda einsýnt að ekki sé mögulegt að ráðast í fullnægjandi rannsókn á áhrifum skilyrðanna innan hins lögboðna frests. Þá sé verulegt álitamál hvort þau séu fullnægjandi. Boðað var að eftirlitið myndi taka ákvörðun í málinu innan frests.
17. apríl 2018: N1 afturkallar samrunatilkynningu sína, rétt fyrir birtingu ákvörðunar í málinu. Samhliða boðar félagið að tilkynnt verði um samrunann á ný, þar sem lögð verði til skilyrði sem til þess séu fallin að ryðja úr vegi samkeppnishindrunum. Sjá nánar frétt Samkeppniseftirlitsins og tilkynningu N1 til kauphallar, dags. sama dag.

Nýtt samrunamál:

16. maí 2018: N1 tilkynnir um samrunann að nýju og leggur fram tillögur að skilyrðum. Hin nýja tilkynning byggist á fyrri tilkynningu vegna samruna fyrirtækjanna og rannsóknum og gögnum hins fyrra máls. Lögmæltir tímafrestir í nýju máli byrja að líða. Í framhaldinu er málið tekið til rannsóknar. M.a. eiga sér stað viðræður um skilyrðin, til undirbúnings því að unnt sé að bera þau undir hagsmunaaðila.
13. júní 2018: Samkeppniseftirlitið sendir hagsmunaaðilum umsagnarbeiðni vegna tillagna að skilyrðum.
26. júní 2018: Samkeppniseftirlitið kallar eftir sjónarmiðum annarra aðila. Sjá nánar frétt Samkeppniseftirlitsins. Í framhaldinu eiga sér stað nánari viðræður um um mögulega sátt.
30. júlí 2018: Samkeppniseftirlitið heimilar kaup N1 á Festi, með undirritun sáttar við N1, sbr. frétt þessa.

Samkeppniseftirlitið hefur birt ákvörðun í málinu sem má nálgast hér