Fréttasafn

21.1.2022

Samkeppniseftirlitið leitar sjónarmiða vegna mögulegra skilyrða sem unnt væri að setja samruna Rapyd og Valitors

  • Kreditkort

Þann 10. september 2021 barst Samkeppniseftirlitinu tilkynning um kaup Rapyd Europe Financial Network (2016) Ltd. („Rapyd“) á Valitor hf. („Valitor“). Fyrir liggur að Rapyd hyggst sameina rekstur Valitors við starfsemi Rapyd Europe hf., sem áður hét Korta hf. Kaupin teljast fela í sér tilkynningarskyldan samruna í skilningi samkeppnislaga nr. 44/2005 og er hinn áformaði samruni háður samþykki Samkeppniseftirlitsins samkvæmt sömu lögum.

Samkvæmt frummati Samkeppniseftirlitsins telst meginþjónustumarkaður málsins vera heildarmarkaðurinn fyrir færsluhirðingu hjá íslenskum söluaðilum*. Ljóst er að frummati Samkeppniseftirlitsins að hinn áformaði samruni muni, að óbreyttu, ýmist styrkja verulega mögulega markaðsráðandi stöðu Valitors eða leiða til afgerandi markaðsráðandi stöðu sameinaðs félags á heildarmarkaði fyrir færsluhirðingu hjá íslenskum söluaðilum og raska samkeppni með umtalsverðum hætti, söluaðilum og neytendum til tjóns.

Hin samkeppnislegu áhyggjuefni

Í megindráttum má draga saman þau samkeppnislegu áhyggjuefni sem leiða af hinum áformaða samruna með eftirfarandi hætti á núverandi stigi rannsóknarinnar, samkvæmt frummati Samkeppniseftirlitsins:

  • Sú mikla samþjöppun sem ætti sér stað við samrunann að óbreyttu myndi ýmist leiða til verulegrar styrkingar á mögulegri markaðsráðandi stöðu Valitors eða leiða til afgerandi markaðsráðandi stöðu sameinaðs félags. Samruninn yki því verulega hættu á því að verð fyrir færsluhirðingu hækkaði vegna minni beinnar samkeppni. Renna umsagnir markaðsaðila sem Samkeppniseftirlitið aflaði snemma á rannsóknartímabilinu stoðum undir þetta frummat.

  • Niðurstöður rannsóknar Samkeppniseftirlitsins fela í sér vísbendingar um að Valitor og Rapyd séu nánir keppinautar. Þá gæti Rapyd að líkindum talist vera mikilvægt samkeppnisafl á markaðnum í ljósi þess að félagið hefur tvöfaldað markaðshlutdeild sína síðastliðin tvö ár. Á sama tíma hefur hlutur SaltPay (sem áður hét Borgun) á markaðnum dregist verulega saman. Þessi atriði gefa til kynna að áformaður samruni Valitors og Rapyd kunni að vera sérlega skaðlegur samkeppni á markaðnum.

  • Fækkun öflugra keppinauta á markaðnum við samrunann yki, að óbreyttu, jafnframt hættu á að þeir keppinautar í færsluhirðingu sem eftir stæðu á markaðnum öðluðust færi á samhæfa hegðun sína þannig að svonefnd þögul samhæfing kæmist á með tilheyrandi tjóni fyrir atvinnulíf og neytendur.

  • Fækkun öflugra keppinauta á markaðnum gæti að óbreyttu jafnframt orðið til þess að draga úr gæðum þjónustu og nýsköpun á markaðnum.

  • Fyrir liggur að a.m.k. tveir innlendir aðilar hyggjast hasla sér völl á sviði færsluhirðingar á næstunni og hefur það legið fyrir við rannsókn málsins. Alls óvíst er að hinir nýju keppinautar á þessu sviði muni, a.m.k. til að byrja með, hafa burði til að þjónusta stærri smásöluaðila sem þarfnast flóknari þjónustulausna, s.s. vegna kassakerfa og tenginga við annan hugbúnað. Fækkun keppinauta kynni því að óbreyttu að hafa meiri áhrif á valmöguleika stærri söluaðila m.t.t. þjónustuveitenda í færsluhirðingu heldur en smærri söluaðila. Á hitt ber að líta að stærri smásöluaðilar njóta almennt tiltekins kaupendastyrks í samningum við færsluhirða.

  • Í 1. gr. reglna Seðlabanka Íslands nr. 31/2011 um greiðsluuppgjör kortaviðskipta segir að þeir aðilar sem ábyrgir eru fyrir færsluhirðingu og skilum á greiðslum fyrir vöru og þjónustu skuli láta greiðsluuppgjör vegna greiðslukorta fara fram í íslenskum krónum. Fram kemur að þetta eigi við í þeim tilvikum þegar bæði útgefandi korts og söluaðili er íslenskur auk þess sem verð fyrir vöru og þjónustu er tilgreint í íslenskum krónum. Reglur Seðlabankans gera það að verkum að þorri íslenskra söluaðila geta ekki leitað til hvaða erlenda færsluhirðis sem er jafnvel þótt þeir settu það ekki fyrir sig hvort gert væri upp við þá í íslenskum krónum eða erlendri mynt. Aðeins fjórir erlendir færsluhirðar hafa gerst aðilar að krónuuppgjörskerfi Seðlabankans vegna bæði MasterCard og VISA kreditkortagreiðslna og aðeins tveir þeirra hafa teljandi hlutdeild í færsluhirðingu hjá íslenskum söluaðilum (og er sú hlutdeild er afar rýr). Þetta gefur til kynna að samkeppnisaðhald frá erlendum færsluhirðum sé takmarkað hérlendis.

Tillögur að mótaðgerðum og öflun sjónarmiða

Samrunaaðilar hafa boðist til að hlíta tilteknum skilyrðum sem fela í sér mótaðgerðir sem ætlað er að eyða skaðlegum áhrifum samrunans á samkeppni. Í ofangreindri upptalningu hefur ekki verið tekið tillit til þeirra mótaðgerða. Samkeppniseftirlitið hefur nú til skoðunar hvort fram komnar tillögur samrunaaðila að skilyrðum dugi í þessu sambandi. Slík skilyrði þurfa að tryggja að skaðlegum áhrifum samrunans á samkeppni sé eytt þannig að virk samkeppni á markaðnum fái þrifist atvinnulífi og neytendum til hagsbóta.

Öflun sjónarmiða frá hagsmunaaðilum á markaði getur verið mikilvægur þáttur í athugun á því hvort þær tillögur að mótaðgerðum sem hafa verið lagðar fram af hálfu samrunaaðila séu hæfilegar og líklegar til að ná markmiði sínu.

Í skjalinu frá samrunaaðilum koma fram tillögur þeirra að mótaðgerðum til að eyða skaðlegum áhrifum samrunans ásamt stuttri greinargerð í því sambandi. Tillögur samrunaaðila að mótaðgerðum eru settar fram í formi mögulegra skilyrða í hugsanlegri sátt við Samkeppniseftirlitið vegna samrunans.

Samkeppniseftirlitið vekur sérstaka athygli á 5 gr. í drögum samrunaaðila að skilyrðum í sátt. Þar kemur m.a. fram að áformuðum kaupanda að færsluhirðingarsamningum úr fórum samrunaaðila verði veitt tiltekin tækniþjónusta í allt að fimm ár af hálfu samrunaaðila. Samhliða er lagt upp með að kaupandi geti veitt söluaðilum færsluhirðingaþjónustu á grundvelli aðalleyfa samrunaaðila frá MasterCard og VISA (b‑liður 5.1 gr.) í allt að fimm ár. Gagnlegt væri að umsagnaraðilar tjái sig m.a. um þetta áformaða fyrirkomulag.

Umsagnir markaðsaðila um tillögur samrunaaðila munu nýtast við áframhaldandi mat Samkeppniseftirlitsins á því hvort tillögurnar dugi til að eyða skaðlegum áhrifum samrunans á samkeppni, þar með talið hvort viðmið þeirra við val á kaupanda færsluhirðingarsamninga úr fórum þeirra (sbr. 3. gr. skilyrðanna í drögum samrunaaðila) séu líkleg til að uppfylla viðhlítandi kröfur um hæfi slíks kaupanda.

Þess er óskað að hagaðilar og aðrir áhugasamir komi á framfæri sjónarmiðum sínum við tillögur samrunaaðila að sáttarskilyrðum um mótaðgerðir eigi síðar en mánudaginn 31. janúar nk. Umsögnum skal skila rafrænt á netfangið samkeppni@samkeppni.is.**

Bakgrunnsupplýsingar

Svo sem framan greinir hefur Samkeppniseftirlitið að undanförnu haft fyrirhugaðan samruna Rapyd og Valitors til rannsóknar. Bæði fyrirtækin eru færsluhirðar en færsluhirðing felur í sér þjónustu sem gerir kaupmönnum kleift að taka við greiðslu með kreditkortum og debetkortum, á borð við VISA og MasterCard, í viðskiptum á sölustað og á netinu.

Við úrlausn málsins hefur skilgreining markaða og staða fyrirtækja á þeim lykilþýðingu og hefur því stór hluti rannsóknarinnar beinst að því að leiða fram rétta niðurstöðu um þessi atriði. Í upphafi byggðu samrunaaðilar á því að færsluhirðing tilheyrði mun víðari markaði en gengið hafði verið út frá í fordæmismálum á EES svæðinu og í fyrri úrlausnum samkeppnisyfirvalda og einnig í forviðræðum við þá sjálfa vegna samrunans. Hefur afstaða samrunaaðila til undirstöðuatriða málsins að þessu leyti tekið talsverðum breytingum við rannsóknina.

Rannsókn Samkeppniseftirlitsins leiddi í ljós að samruninn myndi ýmist leiða til verulegrar styrkingar mögulegrar markaðsráðandi stöðu Valitors eða afgerandi markaðsráðandi stöðu samrunaaðila á markaði málsins í heild. Í lok nóvember 2021 lögðu samrunaaðilar fram drög að sáttarskilyrðum um mótaðgerðir til að liðka fyrir samrunanum. Kjarninn í tillögum þessum fól í sér að samrunaaðilar seldu frá sér talsvert magn færsluhirðingarsamninga til annars þjónustuaðila.***

Þann 23. desember síðastliðinn sendi Samkeppniseftirlitið samrunaaðilum bréf sem innihélt frummat eftirlitsins á þáverandi útfærslu þeirra á sölu færsluhirðingarsamninga úr fórum þeirra. Gerði eftirlitið alvarlegar athugasemdir við söluútfærslu samrunaaðila í þessu sambandi og reifaði ákveðnar efasemdir um hæfi þess aðila sem samrunaaðilar hafa ákveðið að semja við um kaup á færsluhirðingarsamningum af þeim. Í bréfinu var m.a. ítarlega rökstutt að sú söluútfærsla sem samrunaaðilar höfðu lagt til dygði ekki til að eyða skaðlegum áhrifum samrunans á samkeppni og var þeim veitt færi á að bregðast við frummatinu.

Samrunaaðilar hafa brugðist við frummati Samkeppniseftirlitsins með því að breyta söluútfærslunni verulega í samræmi við athugasemdir Samkeppniseftirlitsins. Við svo búið telur Samkeppniseftirlitið rétt að bera tillögur samrunaaðila að mótaðgerðum til að eyða skaðlegum áhrifum samrunans undir markaðsaðila með svonefndu markaðsprófi (e. market test) sem samsvarar því umsagnarferli sem bréf þetta er liður í. Samkeppniseftirlitið mun hins vegar ekki taka afstöðu til mögulegra skilyrða um mótaðgerðir í hugsanlegri sátt fyrr en að markaðsprófinu loknu.

Hér má nálgast tillögur Rapyd að mótaðgerðum vegna samrunans.

Stjörnumerktar útskýringar:

*Heildarmarkaðinn fyrir færsluhirðingu má greina í tvo undirmarkaði, þ.e. færsluhirðingu viðskipta á sölustað og færsluhirðingu netviðskipta. Að frummati Samkeppniseftirlitsins greinist markaðurinn fyrir færsluhirðingu netviðskipta í tvo undirmarkaði, þ.e. annars vegar með uppgjöri í íslenskum krónum og hins vegar með uppgjöri í erlendri mynt. Aðeins færsluhirðing netviðskipta með uppgjöri í íslenskum krónum telst hluti af heildarmarkaðnum fyrir færsluhirðingu (ásamt færsluhirðingu á sölustað) hjá íslenskum söluaðilum sem vísað er til í þessu bréfi.

**Þar sem úrvinnsla samrunamála sætir þröngum tímafrestum samkvæmt lögum er ekki unnt að veita lengri umsagnarfrest.

***Í þessu sambandi er rétt að taka fram að fordæmi eru fyrir því að færsluhirðingarsamningar fylgi með einingum sem seldar hafa verið í sambærilegum tilvikum í samrunamálum er taka til færsluhirðingarstarfsemi á vettvangi ESB/EES.